綠色債券發(fā)行企業(yè)為何不披露環(huán)保處罰？處罰不“重大”

享有“綠色通道”的綠色債券比普通公司債審批速度更快、期限更長(zhǎng)，受到企業(yè)歡迎。
 

據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2019年上半年，23家證券公司作為綠色債券主承銷商或綠色資產(chǎn)證券化產(chǎn)品管理人（滬深交易所市場(chǎng)）共承銷發(fā)行21只產(chǎn)品，合計(jì)金額517.43億元，同比增長(zhǎng)791.20%。如此增長(zhǎng)速度，只有同在現(xiàn)行政策支持下的地方政府債券可以相提并論。

但新發(fā)行的綠債夠不夠“綠”？

 

根據(jù)公開的債券募集說(shuō)明書，環(huán)保組織上海青悅環(huán)保信息技術(shù)服務(wù)中心發(fā)現(xiàn)，2019年1-6月公開發(fā)行的綠色債券中，報(bào)告期內(nèi)有環(huán)保處罰情況的中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)有限公司、中節(jié)能太陽(yáng)能有限公司、山東黃金礦業(yè)有限公司都沒(méi)有在其債務(wù)募集說(shuō)明書中進(jìn)行披露。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)——公開發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書（2015年修訂）》 第四十一條規(guī)定，“發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況”。上海青悅負(fù)責(zé)此次檢查的張英豪向南方周末記者表示。

不過(guò)，上述規(guī)定并未強(qiáng)制企業(yè)逐個(gè)披露所有違規(guī)及受罰情況。對(duì)是否披露、該如何披露，發(fā)債企業(yè)與環(huán)保人士有不同角度的考量。

通過(guò)“蔚藍(lán)地圖”等環(huán)境數(shù)據(jù)平臺(tái)搜索，上海青悅查閱到這三家企業(yè)的行政處罰情況如下：

——中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)有限公司的下屬子公司三峽金沙江云川水電開發(fā)有限公司寧南白鶴灘電廠，在2016年9月8日因建設(shè)施工期間施工問(wèn)題，被云南省環(huán)境保護(hù)廳作出行政處罰（云環(huán)罰字〔2016〕16號(hào)），并被責(zé)令停止違法，整改，罰款30萬(wàn)元。

——因大棚20MWp光伏電站項(xiàng)目未批先建，中節(jié)能太陽(yáng)能股份有限公司下屬子公司中節(jié)能（石嘴山）光伏農(nóng)業(yè)科技有限公司于2017年被所在地住建局處罰1.1萬(wàn)元。

——山東黃金下屬的山東黃金冶煉公司、山東黃金礦業(yè)（玲瓏）有限公司等7家子公司，則在報(bào)告期內(nèi)存在12次環(huán)保處罰，罰款從2萬(wàn)元至20萬(wàn)元不等。山東黃金冶煉公司曾于2016年8月因“擅自建設(shè)3#氰化尾渣堆場(chǎng)，未經(jīng)環(huán)保部門審批，項(xiàng)目建成后，配套的污染防治設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收，已投入使用”，被萊州市環(huán)保局處罰款15萬(wàn)元。

因?yàn)橹泄?jié)能太陽(yáng)能股份受處罰金額較輕，上海青悅向長(zhǎng)江三峽集團(tuán)、山東黃金發(fā)去溝通函。要求企業(yè)主動(dòng)在募集說(shuō)明書中披露相關(guān)信息,或書面承諾下次發(fā)債時(shí)，主動(dòng)在募集說(shuō)明書或證監(jiān)會(huì)規(guī)定的渠道以專項(xiàng)披露方式披露并在募集說(shuō)明書中進(jìn)行引用。

2019年8月，兩封溝通函發(fā)出后，長(zhǎng)江三峽集團(tuán)反饋說(shuō)會(huì)有回復(fù)，但至今未有答復(fù)。山東黃金在一封答復(fù)電郵中稱，“就貴單位來(lái)函，經(jīng)公司核實(shí)，目前公司及各下屬企業(yè)在環(huán)保方面均處于合法合規(guī)狀態(tài)。”

“我們就像嘮叨的老媽子，追著企業(yè)嘮叨。”張英豪有些無(wú)奈，“綠色公司債，本質(zhì)還是一種公司債，信息披露的要求是募資項(xiàng)目夠不夠‘綠’。”他并沒(méi)有掌握強(qiáng)制企業(yè)披露發(fā)債項(xiàng)目之外的其他子公司環(huán)境信息的“武器”。

上證債券信息網(wǎng)顯示，綠色債券的信息披露要求為：披露綠色公司債券募集資金使用情況、綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)展情況和環(huán)境效益等內(nèi)容。

而對(duì)發(fā)債公司主體的信息披露要求，綠色公司債與普通公司債并沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，主要是披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，包括發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，發(fā)行人涉及重大訴訟，或受到重大行政處罰。這意味著如果環(huán)保處罰不“重大”、不會(huì)影響其償債能力，企業(yè)便能找到不披露的借口。

對(duì)何謂“重大處罰”，目前還是個(gè)相對(duì)模糊的概念。張英豪只能從上交所、深交所的上市公司臨時(shí)報(bào)告披露要求中，找到一個(gè)100萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)。

南方周末記者查閱山東黃金綠色公司債募集說(shuō)明書，發(fā)現(xiàn)在第32項(xiàng)“收到相關(guān)處罰的事項(xiàng)”中，提到了12項(xiàng)“發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司在報(bào)告期內(nèi)存在安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、國(guó)土資源、林業(yè)等方面的違法違規(guī)行為并受到過(guò)相關(guān)處罰”，但并沒(méi)有詳細(xì)列舉所有12項(xiàng)環(huán)保處罰的詳細(xì)情況，理由是“根據(jù)主管行政機(jī)關(guān)出具的書面證明文件，其均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為并已依法完成整改，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行不會(huì)造成實(shí)質(zhì)性障礙”。

“對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，環(huán)保處罰的幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)確實(shí)算不上能影響其償債能力。”張英豪接觸的發(fā)債企業(yè)也常以“處罰不重大”為由，拒絕詳細(xì)披露其報(bào)告期內(nèi)的環(huán)保處罰情況。

上海青悅曾向深交所舉報(bào)太原鋼鐵于2019年發(fā)行的公司債存在披露問(wèn)題，深交所投資者教育中心當(dāng)時(shí)回復(fù)上海青悅稱，并不要求發(fā)行人披露每一筆處罰明細(xì)情況，而是可以根據(jù)處罰對(duì)投資者決策的重要性、對(duì)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和債券償付的重要性來(lái)進(jìn)行有針對(duì)地披露。“根據(jù)舉報(bào)信所列處罰情況，太原鋼鐵及其子公司的環(huán)保處罰不構(gòu)成重大行政違法行為，相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)未因環(huán)保違法行為受到重大影響。”

張英豪與發(fā)債公司溝通時(shí)發(fā)現(xiàn)，對(duì)方接洽的人士往往并非主管環(huán)保領(lǐng)域，而來(lái)自財(cái)務(wù)或債券部門。“彼此看待環(huán)境信息披露的角度就不一樣。財(cái)務(wù)人士自然是用財(cái)務(wù)理念，覺(jué)得這些罰款不構(gòu)成經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)所以不用披露。”

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)綠色金融國(guó)際研究院院長(zhǎng)王遙認(rèn)為，企業(yè)其實(shí)心里很清楚，如若對(duì)環(huán)保處罰進(jìn)行詳細(xì)披露，肯定會(huì)影響投資者的判斷，因而確實(shí)不愿主動(dòng)披露。“企業(yè)也擔(dān)心，投資者會(huì)把發(fā)債主體的環(huán)境信息披露和募資項(xiàng)目的披露混淆起來(lái)。事實(shí)上我們認(rèn)為，綠債主要是看資金去向綠不綠，對(duì)發(fā)債主體不作太多道德判斷。”她說(shuō)。

類似的敦促并非首次。上海青悅曾通過(guò)類似方式，推動(dòng)華電國(guó)際公司債券募集說(shuō)明書和年報(bào)從2018年披露的“未受到過(guò)重大環(huán)保處罰”寥寥數(shù)語(yǔ)，進(jìn)化為2019年披露中“環(huán)保處罰合計(jì)33筆，金額合計(jì)約235.45萬(wàn)元”的詳細(xì)情況。

王遙與上海青悅等環(huán)保組織的大方向是一致的：推動(dòng)公眾公司（上市公司、發(fā)債企業(yè)等面向社會(huì)募資的企業(yè)）進(jìn)行更詳細(xì)的環(huán)境信息披露，“證監(jiān)會(huì)和交易所、學(xué)界也在商討，下一步將出臺(tái)強(qiáng)制性環(huán)境信息披露要求，相信已經(jīng)離出臺(tái)的日子不遠(yuǎn)了。”只不過(guò)，她認(rèn)為各類型的公眾公司的環(huán)境信息披露要求該一視同仁，而非專門對(duì)發(fā)行綠債的企業(yè)作特殊的更高要求。

“現(xiàn)在的綠債還處在培育和鼓勵(lì)階段，應(yīng)該鼓勵(lì)不同類型的發(fā)債主體都來(lái)發(fā)綠債，募資去做有助環(huán)保的項(xiàng)目。”她有些擔(dān)心，如果單獨(dú)對(duì)綠債發(fā)行主體提出更高的環(huán)境信披要求，則相當(dāng)于提高了發(fā)行門檻，“最后可能只剩下本來(lái)就從事環(huán)保的企業(yè)去發(fā)綠債，而那些沒(méi)那么‘綠’甚至天然存在一定環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，比如采礦、能源類企業(yè)，可能就因此喪失發(fā)債意愿，也喪失了通過(guò)綠債改善自身環(huán)境表現(xiàn)的機(jī)會(huì)。這也不符合我們發(fā)展綠債的本意。”